作者简介

潘克勤，河南财经政法大学会计学院教授，管理学博士，硕士生导师，研究方向是公司治理与会计审计问题。

李雨霏，河南财经政法大学会计学院硕士研究生，研究方向是财务会计。

潘潇阳，河南大学欧亚国际学院，研究方向是金融数学。

研究缘起

长期以来，三个因素制约着国企的治理效率。一是国企承担着政府使命，它与市场化目标相矛盾。二是国企高管与股东之间的代理冲突比较突出，所有者缺位和内部人控制现象严重。三是国企高管的行政晋升激励加剧了大股东和中小股东的利益冲突。在国企混改理论研究和实践摸索的基础上，“十二五”规划纲要明确提出了实行公益性和竞争性国企分类管理、分类推进混合所有制改革；随之，学术界对国企分类做了广泛探讨，大体上采取三分法（公益性、竞争性、垄断性；或者公共政策性、一般商业性和特定功能性）或者二分法（商业竞争类、特定功能类）。十八届三中全会首次提出应当“准确界定不同国有企业功能”；2015 年中共中央国务院出台的《关于深化国有企业改革的指导意见》，以及2015年由国资委、财政部、发改委联合发布的《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》，明确主业处于充分竞争行业和领域的商业类国企，要按照市场化要求实行商业化运作。与央企比较，不同地域的地方国企和不同层级地方政府管辖的国企面临不同的外部环境，与功能性国企比较，竞争性国企混改目标应存在差异，因此，竞争性地方国企的混改路径和制约因素，应该既有别于央企，也有别于功能性国企。

国企混改包括“混”和“改”两个有机部分，“改”的核心是分享给非国有股东一定的控制权，提升企业市场化程度。近年来，各省在国企混改方案中均明确提出“引入战略投资者”。但实践中重“混”轻“改”很突出，非国有战投引不来、留不住。2020年3月20日，证监会发布了《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称发行监管问答），其中明确“战略投资者......有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值......”。由此可见，监管层提倡上市公司向战投分享董事席位以加强公司治理。因此，在竞争性地方国企混合所有制改革过程中，如何根据股东资源异质性和市场化导向合理地向非国有大股东分享控制权，无论从理论逻辑还是现实状况来看，都是一个亟待揭示的重要问题。

理论渊源

资源依赖理论认为，组织中的一方对另一方的依赖使被依赖者产生权力，当某一方能够提供越重要资源时，组织便会越依赖他，其权力就越大。股东从资源属性角度可以分为创始性股东、一般的财务性股东和具有产业背景的战略性股东。与引进财务性股东相比，国企引进具备产业资源的战略投资者，既有利于整合供应链、做大做强主业，也有利于提升创新能力，非国有战略投资者创造了非国有股东应享有更多控制权的客观条件。国有创始股东“创始性”身份和非国有股东“参股性”身份差异掩盖了风险承担差异。国有股权转让限制带来的保护和国有股东的代理人身份，导致其不承担实质性风险；非国有战略投资者具有较强的资产专用性，以获取长期投资报酬为目的，承担实质性的投资风险。混改后国有创始股东保持实际控制人地位，包括战投在内的非国有股东处于从属地位，在合约不完全、创始股东享有剩余控制权的情况下，公司可能偏离市场化方向，因此，非国有股东存在分享控制权的合理诉求。非国有股东占据执行董事、非执行董事、监事席位以及董事长和总经理职位，均可以增强其治理能力。执行董事通过参与企业管理运营，既具有内部信息通道，也具有行业和市场信息优势，进而提升其决策和监督质量，应该是非国有股东尽量争取的席位；非执行董事具有表决权，监事具有列席董事会跟踪决策过程、监督检查公司财务会计活动及董事会和经理层行为的权限，对公司决策和运行具有一定的知情权，可以提升非国有股东对大股东的监督制衡。出任董事长（含副董事长）、总经理等关键职位，更增强了掌舵导航能力和将方案付诸实施的执行力。综上，我们认为：非国有战略投资者既会提升非国有董事和监事比例，也会提升来自非国有股东的董事长、总经理的任职几率。不仅如此，在非国有股权比例越大的情况下，非国有战略投资者的存在会进一步帮助非国有股东获得执行董事席位及董事长和总经理职位。

地方政府对于国企的依赖性越强，则放权意愿越差，越不愿意配置知情相对较好、话语权相对较重的非国有执行董事和非国有董事长、总经理职位。在接受了具有重要资源的非国有战投后，会在控制权分享上做出妥协，配置相对更多的非执行董事、监事等治理权威相对较弱的席位。地方政府对于国企的依赖越弱，则越希望对混改国企进行市场化改造，如果非国有战投参与混改，会让出部分执行董事席位和董事长总经理关键职位。

地方政府对于管辖企业存在“帮助”和“掠夺”两个动机，政府通过国有股权和高管更便于向地方国企实施帮助或者掠夺，但不同层级的政府目标存在差异，进而影响其对管辖国企的混改动力和放权意愿。国企隶属的政府层级越低，为了引进非国有战投而分享的控制权空间应该越大，与此同时，混改失败的政治风险相对越小、推进混改的进程越快，非国有战投的存在更有助于非国有股东获得较大的控制权空间。

研究结论

利用资源依赖理论、信息层级理论和政府干预理论，以非国有战投所具有的股东资源作为影响控制权分享的微观因素，以混改国企隶属的政府层级和所在省区的制度环境作为影响控制权分享的外部因素，采用2011年-2018年竞争性地方混改国有上市企业为样本，理论分析和实证检验了非国有股东获取控制权的理论逻辑和现状，结论如下：第一，混改国企对非国有战投的资源依赖，提升了非国有股东的控制权水平，表现在提升了非国有董监席位比例及非国有董事长总经理的任职几率；在非国有大股东持股比例总和越大的基础上，非国有战投提升了治理权威更高的非国有执行董事比例。第二，在存在非国有战投、非国有大股东持股比例和越大的基础上，政府放权意愿越强则非国有股东越可能获得执行董事席位和总经理职位。第三，在存在非国有战投、非国有大股东持股比例和越大的基础上，混改国企隶属于的政府层级越低则越有利于非国有股东获得董监席位和总经理职位。上述结论说明，竞争性地方国企混改后的非国有大股东控制权水平和具体的控制权安排，既取决于非国有大股东股权比例、股东资源等微观因素，也受制于政府放权意愿和国企隶属的政府层级等宏观因素，国企混改是一个基于现实环境的系统性工程。

实践启示

进一步推进竞争性地方国企混改，须加大力度引进非国有战略投资者。以往文献高度关注股东的产权属性（国有和非国有）和财务资源属性（股权比例大小）如何影响混改及控制权分享，对其他维度的股东资源属性如何影响混改重视不够。本文的发现说明，非国有战略投资者所具有的资源禀赋，才是竞争性地方国企最为需要的，也是各省区国企混改方案中高调宣示要引进的，但是，整体上非国有战略性投资者参与竞争性地方国企混改的数量少，引进非国有战投的推进力度不够。

国企混改是基于现实环境的一个系统工程，系统内各因素协同推进方可实现混改目标。在国有经济保持主体地位背景下推进混改，须系统性地创新混改机制，保证非国有股东决策和监督权落到实处，切实保障参与混改的非国有股东权益，才能发挥混改优势，激发社会资本的活力。地方政府要尽力改善制度环境，省区级和地市级党政主官要进一步解放思想。战略投资者不愿参与混改的主要原因，在于控制权分配不到位。不放权的表面原因是政府对于当地国企的经济依赖甚至政治依赖，深层原因可能在于不同地域的历史文化、政治经济等因素的长久积淀，导致思维固化。建议进一步加强改革开放前沿地区和中西部地区干部交叉任职的力度，带动思想认识和思维方式的转变，促进国企混改。

进一步推进竞争性地方国企混改，要根据股东资源特性，有的放矢地放权。参与混改的股东也要积极争取相应权利、委派董监高，以改善公司治理。本文发现，425家次引进了非国有战投的样本公司，非国有股东派遣董事的只有211家次，占比不足50%，派遣董监高的只有238家次，占比56%，委派了执行董事的只有44家次，占比10%；没有引入非国有战投样本公司的上述指标更低。说明在竞争性地方国有上市公司中，非国有战投委派董事参与公司治理的现实状况并不理想，离证监会2020年3月出台的发行监管问答提倡的导向尚有很大距离。非国有战投既具有重要的股东资源，又具有长久耕耘的绑定机制和利益诉求，追求短期不当利益的动机较小，应赋予其超额控制权；财务股东缺乏长久利益绑定机制，可能追求短期目标，配置超额控制权则难以实现混改目标。

转自： 南开管理评论

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